最严借壳新规颁布 重组上市空间进一步压缩
【相关视频】证监会：中概股回归借壳政策没有任何变化
[摘要]三个月前的6月17日，证监会就修改重大资产重组管理办法征求意见稿公开征求意见。最新颁布的“借壳新规”表示，取消重组上市的配套融资，延长股东股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。
修改是否能抑制炒壳还有待观察，但肯定会导致壳资源的分化，另外壳的涵义也会发生变化，以前是指那些没有业务的公司，现在会延展到一些有正常业务的公司。
9月9日在证监会例行新闻发布会上，新闻发言人邓舸表示:“为进一步规范重组上市行为，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)于9月9日正式发布，自发布之日起施行。”>>中概股借壳估值不超20倍? 证监会:政策无变化
三个月前的6月17日，证监会就修改重大资产重组管理办法征求意见稿公开征求意见。最新颁布的“借壳新规”表示，取消重组上市的配套融资，延长股东股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。
三大修改“降温”炒壳
6月17日征求意见以来，证监会收到117份意见和建议，主要集中在净利润认定指标、兜底条款、相关方锁定期等三个方面。
其中，记者了解到有意见称征求意见稿对上市公司原控股股东、原实际控制人及其关联人在交易过程中向其他特定对象转让股份的锁定期未作明确，易导致监管漏洞。
最终版也针对相关意见进行了修改，《重组办法》进一步明确:“在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”，也应当公开承诺36个月内不转让。
这样的修改达到了为防止上述主体通过向其他特定对象转让股份规避限售义务的目的。
另外，根据记者对比《重组办法》和征求意见稿的内容后发现，《重组办法》中还添加了“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的内容。
财通基金一位人士对记者表示:“这项新增内容可以理解为再次打了一项补丁，此前有的公司可能会一点一点买而规避监管，但是累计计算之后就没办法钻这个空子了。”
除了上述的修改之外，市场也关心重组新规的过渡安排是否有调整。
此前在征求意见稿中，证监会表示在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即:修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。
据记者初步统计，从征求意见以来，有8家公司的重组上市方案已提交其股东大会审议并获得批准，这些方案的审核将适用现有规定。
邓舸表示:“考虑到《重组办法》对重组上市的监管要求作了较大幅度的调整，为保证新旧制度有效衔接，《重组办法》发布生效后，重组上市方案尚未经上市公司股东大会批准的，上市公司董事会和中介机构应当充分核查本次方案是否符合新规的各项条件，出具明确意见后，方可提交股东大会审议。”
重组上市空间进一步压缩
事实上，本次《重组办法》修改的核心目的便是抑制对借壳的炒作，因此几乎所有修改内容都与重新上市有关。
重组办法修改中首先细化了对于重组上市的认定。
杭州泽浩投资的投资总监曹刚对记者表示:“目前界定重组上市交易规模仅有资产总额一个判断指标，容易规避。本次修改完善了交易规模的判断指标。对于所购买资产的规模，从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件;除量化指标外，还增设了主营业务根本变化的特殊指标。”
除此之外，证监会此次修改中还进一步明确“控制权变更”的判断标准。修改后的《重组办法》从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准。
另外，还提出将首次累计原则的累计期限定为60个月，以明确市场预期、增强可操作性。
其次，记者了解到《重组办法》的修改期望能够进一步遏制重组上市的套利空间。
此次的修改中，为限制原控股股东、新进小股东通过重组上市套现退出，督促其关注重组资产质量，形成新老股东相互约束的市场化机制，本次《重组办法》修改相应延长了相关股东的股份锁定期。
对原控股股东与新进入的控股股东一致要求锁定36个月，其他新进入的股东从目前的12个月延长到 24个月。
对于此次规则修改，一位接近监管层的内部人士表示:“规则完善后，炒卖‘伪壳’、‘垃圾壳’的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时，规则提高了‘借壳’门槛和‘卖壳’成本，有助于强化退市制度刚性，缓解‘退市难’的局面。”
但华东地区一家以定增为特色的基金公司人士对记者表示:“修改是否能抑制炒壳还有待观察，但肯定会导致壳资源的分化，另外壳的涵义也会发生变化，以前是指那些没有业务的公司，现在会延展到一些有正常业务的公司。”
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【相关视频】高市盈率引中概股回归 20倍估值上限约束难
昨日，证监会新闻发言人邓舸在例行新闻发布会上就近期中概股借壳估值不超过20倍的传闻表示，按照5月6日证监会发布新闻口径，仍在对海外上市的红筹企业重归A股进行深入分析研究，证监会对相关企业回归政策没有任何变化。>>央行证监会联手 债市跨市场执法即将启动
中概股借壳政策无变化
有外媒1日报道称，中国证监会开始为部分借壳上市交易估值设定上限。海外上市中概股寻求借壳回到国内上市时，需确保交易估值不超过预估利润的20倍。“该上限是按照借壳后公司的预估利润来计算，部分国内投行已收到了这一指导意见”。
对于“借壳估值不超过20倍”的传闻，有市场人士解读为证监会“变相同意”中概股回归，对此，邓舸表示，5月6日，证监会发布新闻口径，表示正在对海外上市的红筹企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究，目前该项工作仍在继续推进。在相关政策明确之前，证监会对该类企业回归A股市场的相关规定及政策没有任何变化。今后若有修改或调整，将通过正式渠道公布。>>证监会：中概股借壳政策无变化
发审委办法修订征意见
证监会就修订《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(以下简称《办法》)公开征求意见。
邓舸表示，发审委制度是《证券法》规定的股票发行核准制度的重要组成部分，目的在于发挥专家把关作用，同时对中国证监会职能部门的审核工作进行监督。《办法》拟在保留部分行业专家和买方代表的前提下，适当调减兼职委员数量，同时将创业板发审委员总人数由35人调整为25人。此外，拟同步对主板和创业板发审委结构进行完善，适当减少来自中国证监会机关和派出机构的委员人数，增加来自中国证监会以外的专家人数。《办法》现向社会公开征求意见，时间为2016年10月2日前。>>又一牛散被证监会盯上 施建刚违规短线交易被罚
邓舸还公布，证监会对6宗案件作出行政处罚及市场禁入。其中包括1宗信披违法违规案，1宗信披违法违规及短线交易案，1宗内幕交易案，3宗中介机构未勤勉尽责案。
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跨市场执法这一重要措施，将补上交易商协会作为自律组织对债券发行人的违规行为惩罚手段有限的短板;执法对象除了违规的发行人，还包括所有中介机构。
【财新网】(记者 张宇哲)近日中国银行间市场交易商协会(下称交易商协会)第三届会员代表大会第一次会议上传出的消息显示，人民银行已与证监会就跨市场执法达成一致，将邀请证监会稽查执法机构对债券市场违法违规行为实施跨市场执法。
财新记者从接近央行金融市场司的权威人士处证实了上述消息。据前述权威人士透露，在此前召开的债券市场部际联席会议上，央行和证监会已就跨市场执法达成一致，目前正在走程序，等待国务院批复。“需要由国务院授权证监会执法的范围覆盖银行间债市，避免法律障碍。”
这意味着，跨市场执法这一重要措施，将补上交易商协会作为自律组织对发行人的违规行为惩罚手段有限的短板。
“此前银行间债市最大的风险就是，对于违规行为的处罚缺少上位法的支持。”一位债市的法律专家表示。
前述权威人士向财新记者指出，跨市场执法的范围主要针对《证券法》中界定的违法行为。按照《证券法》的规定，禁止的证券交易违法行为主要有内幕交易行为、操纵证券市场行为、强制收购行为、欺诈客户行为、虚假陈述和信息误导行为。
此前曝光的多只银行间债市的违约债券，均涉及重大信息披露遗漏、承销商等中介未能尽责履职。
“如果有证据证明信息披露不足，涉嫌欺诈，就会涉及统一执法的覆盖范围;将借助证监会稽查大队的力量，执法对象除了违规的发行人，也涉及所有的中介机构，包括会计事务所、律师事务所、承销商。”前述人士强调。
前述会议上传出的消息还包括，人民银行有关领导特别强调了会计信息方面的监管，指出信息披露是银行间市场基石，如果企业披露虚假财务信息或者会计师不尽责甚至与企业通同作弊，后果很严重。
今年银行间债市曝出各种花样违约事件，其中影响最大、性质最为恶劣的云峰集团私募债(PPN)和东北特钢债券违约，因引发市场质疑逃废债而备受关注。目前，前述两只违约债券如何处置陷入僵局，特别是交易商协会对云峰PPN按照有关制度开展的自律调查一度无法进行。
交易商协会作为自律组织的惩罚手段都比较有限，最严重的处罚就是“暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格”。由于缺乏对发行人有力的约束手段，对发行人的违规行为不能有效惩罚，“交易商协会对发行人的风险几乎完全失控了。”一位券商固定收益部负责人称。
今年2月，交易商协会因发现绿地控股集团有限公司所披露的云峰集团财务信息，与云峰集团自身披露的财务信息存在巨大差异，遂要求负责审计的瑞华会计师事务所说明具体情况并提供相关工作底稿。
但是在此后的几个月中，瑞华并没有积极履行会员义务，一直以各种理由推脱，“完全不配合”。6月21日傍晚，交易商协会给予瑞华公开谴责处分，责令其及时整改，并暂停瑞华债务融资工具相关业务一年。
瑞华是国内会计事务所中的“大牌所”，排名仅次于前三名普华永道中天、德勤华永、安永华明。
交易商协会的前述处罚当时引发瑞华“叫板”。当日晚间，瑞华在其官网发布声明，表示不接受交易商协会的决定，并认为自身不是云峰集团发行债务融资工具的申报会计师，因此不应被列为自律处分对象;并表示，自身“在力所能及的范围内履行了应尽的义务”，将通过司法途径主张自身权利，挽回由此带来的名誉及经济损失。
不过没过多久，瑞华官网删除了与交易商协会“叫板”的声明。处罚下达两个月后，8月19日，瑞华在其公司官网发布声明，态度发生180度大逆转，不仅接受交易商协会的处罚，也承认自身的失职。
在业内看来，瑞华的态度转变，或间接证实了业内对绿地及云峰财务不实的质疑。目前，交易商协会对云峰违约事件的调查还在进行中，市场也将拭目以待。
给力 很好啊呀
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